Limited şirket müdürlerinin sorumluluğu, yalnızca genel kusur sorumluluğu ile sınırlı değildir. Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça düzenlenen bazı özel hâllerde, müdürler, kusurun varlığına bakılmaksızın veya daha ağır bir sorumluluk rejimi kapsamında şahsen sorumlu tutulabilmektedir. Peki, limited şirket müdürlerinin özel sorumluluk halleri nelerdir ve hangi fiiller bu sorumluluğu doğurur?
Bu yazıda, TTK m. 644’te yapılan atıf çerçevesinde limited şirket müdürleri bakımından uygulama alanı bulan özel sorumluluk halleri, ilgili kanun hükümleri ışığında ayrıntılı olarak ele alınmaktadır.
Limited Şirket Müdürlerinin Özel Sorumluluğunun Hukuki Dayanağı
Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirket müdürlerinin özel sorumluluk halleri doğrudan limited şirketlere özgü hükümlerle düzenlenmemiş, ancak TTK m. 644’te yapılan atıf sebebiyle anonim şirket yöneticilerine ilişkin bazı özel sorumluluk hükümleri limited şirket müdürleri hakkında da uygulanabilir hâle getirilmiştir.
Bu kapsamda müdürlerin sorumluluğu; belirli işlemler bakımından kusursuz sorumluluk, bazı hâllerde ise kusura dayalı ağırlaştırılmış sorumluluk şeklinde karşımıza çıkmaktadır.
Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması (TTK m. 549)
Hukuka Aykırı Belgelerden Doğan Sorumluluk
TTK’nın 549. maddesi, şirketin;
- Kuruluşu,
- Sermayesinin artırılması veya azaltılması,
- Birleşme, bölünme, tür değiştirme,
- Menkul kıymet çıkarılması
gibi işlemlerine ilişkin belgelerin ve beyanların gerçeğe aykırı, yanlış, hileli, sahte veya eksik düzenlenmesi hâlinde doğacak zararlara ilişkin sorumluluğu düzenlemektedir.
Kusursuz ve Kusura Dayalı Sorumluluk Ayrımı
Kanun hükmüne göre;
- Belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar, kusurları aranmaksızın (kusursuz sorumluluk),
- Bu fiillere katılanlar ise, kusurlarının varlığı hâlinde
doğan zararlardan sorumlu tutulur.
Bu yönüyle TTK m. 549, limited şirket müdürleri bakımından en ağır sorumluluk halleri arasında yer almaktadır.
Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi (TTK m. 550)
Sermayenin Ödenmiş Gibi Gösterilmesi
TTK’nın 550. maddesi, sermayenin;
- Tamamen taahhüt edilmemesine rağmen taahhüt edilmiş gibi,
- Kanun veya esas sözleşme hükümlerine uygun şekilde ödenmemesine rağmen ödenmiş gibi
gösterilmesi hâlinde sorumluluğu düzenlemektedir.
Bu durumda;
- Yanlış beyanda bulunanlar,
- Kusurlu olmaları şartıyla şirket yetkilileri
söz konusu payları üstlenmiş kabul edilir ve pay bedelleri ile doğan zararı faiziyle birlikte müteselsilen ödemekle yükümlü olurlar.
Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesine Rağmen Onay Verilmesi
Sermaye taahhüdünde bulunan kişinin ödeme gücünün bulunmadığını bilen ve buna rağmen onay verenler, ödeme yapılmamasından doğan zararlardan sorumlu tutulur. Bu düzenleme, müdürlerin özen ve denetim yükümlülüğünün doğrudan bir sonucudur.
Sermayeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması (TTK m. 551)
Ayni Sermayenin Gerçeğe Aykırı Değerlenmesi
TTK m. 551 uyarınca;
- Ayni sermayeye veya devralınacak işletme ve ayınlara,
- Emsaline göre açıkça yüksek değer biçilmesi,
- İşletmenin veya aynın niteliğinin ya da durumunun farklı gösterilmesi,
- Başka herhangi bir şekilde yolsuzluk yapılması
hâllerinde, bu fiilleri gerçekleştiren kişiler doğan zarardan sorumlu tutulur.
Sorumluluğun Niteliği ve Dava Hakkı
Bu sorumluluk kusur esasına dayalıdır. Dava açma hakkı;
- Limited şirkete,
- Şirket ortaklarına,
- Şirketin iflası hâlinde alacaklılara
aittir.
Ortak Sayısının Bire Düşmesi Halinde Bildirim Yükümlülüğünün İhlali (TTK m. 574)
Tek Ortaklı Limited Şirkette Müdürlerin Yükümlülüğü
TTK’nın 574. maddesi, limited şirketlerde ortak sayısının bire düşmesi hâlinde müdürlere önemli yükümlülükler yüklemiştir.
Bu kapsamda;
- Ortak sayısının bire düştüğü durum, işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazılı olarak bildirilmelidir.
- Müdürler, bildirimi aldıktan sonra yedi gün içinde, şirketin tek ortaklı hâle geldiğini ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
Sorumluluk Sonucu
Bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi hâlinde, müdürler doğacak zararlardan şahsen sorumlu tutulur. Aynı yükümlülük, şirketin baştan tek ortakla kurulması hâlinde de geçerlidir.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
1. Limited şirket müdürleri kusurlu olmasalar bile sorumlu tutulabilir mi?
Evet. Özellikle TTK m. 549 kapsamında belgeleri düzenleyenler bakımından kusursuz sorumluluk söz konusudur.
2. Sermayenin ödenmiş gibi gösterilmesi hangi sonucu doğurur?
Yanlış beyanda bulunanlar ve kusurlu yetkililer, payları üstlenmiş sayılır ve pay bedelini faiziyle birlikte müteselsilen ödemekle yükümlü olur.
3. Ayni sermayenin yanlış değerlenmesi hâlinde kimler dava açabilir?
Limited şirket, ortaklar ve şirketin iflası hâlinde alacaklılar sorumluluk davası açabilir.
4. Tek ortaklı hâle gelen şirket tescil edilmezse müdür sorumlu olur mu?
Evet. Tescil ve ilan yükümlülüğünün ihlali hâlinde müdürler doğan zararlardan şahsen sorumludur.
Sonuç
Limited şirket müdürlerinin sorumluluğu, yalnızca genel kusur sorumluluğu ile sınırlı olmayıp, kanunda açıkça düzenlenen özel hâllerde daha ağır bir sorumluluk rejimine tabi tutulmuştur. Bu nedenle müdürlerin, özellikle sermaye işlemleri, belgelerin düzenlenmesi ve ticaret siciline yapılacak bildirimler konusunda azami özeni göstermeleri, ileride doğabilecek ciddi hukuki ve mali risklerin önlenmesi açısından hayati önem taşımaktadır.
Geçmez Hukuk Bürosu