Anonim şirketlerde yönetim ve temsil yetkisini haiz olan yönetim kurulunun aldığı kararlar, yalnızca şirket içi işleyişi değil; pay sahiplerini, alacaklıları ve üçüncü kişileri de doğrudan etkileyen sonuçlar doğurmaktadır. Peki, anonim şirket yönetim kurulu kararları hangi şartlar altında hukuken geçerli kabul edilir, hangi durumlarda hükümsüz sayılır?

Bu çalışmada, anonim şirket yönetim kurulu kararlarının geçerlilik koşulları ile birlikte, yokluk, butlan ve iptal edilebilirlik halleri Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve Yargıtay içtihatları ışığında ele alınmaktadır.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Hukuki Konumu

Anonim ortaklığın iki zorunlu organından biri olan yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organıdır. Yönetim kurulu üyeleri, kural olarak genel kurul tarafından seçilmekte olup, bu organın sürekli faaliyet gösterme yükümlülüğü bulunmaktadır.

TTK ve esas sözleşme ile genel kurula bırakılan konular dışında kalan tüm iş ve işlemler bakımından, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesine yönelik karar alma yetkisi yönetim kuruluna aittir. Bu nedenle yönetim kurulu kararlarının hukuka uygunluğu, anonim şirketler hukukunda merkezi bir öneme sahiptir.

Yönetim Kurulu Kararlarında Hükümsüzlük Türleri

Yönetim kurulu kararlarının hukuken geçerli sayılabilmesi için kanunda öngörülen usul ve esaslara uygun şekilde alınması gerekmektedir. Aksi halde, kararlar hükümsüzlük yaptırımı ile karşılaşabilir. Öğreti ve uygulamada hükümsüzlük halleri üç başlık altında incelenmektedir:

• Yokluk
• Butlan (Kesin Hükümsüzlük)
• İptal Edilebilirlik

Bu üç hükümsüzlük türü; sebepleri, ileri sürülme şekilleri ve doğurduğu hukuki sonuçlar bakımından birbirinden ayrılmaktadır.

Yönetim Kurulu Kararlarında Yokluk Hali

Yokluk Kavramı

Yokluk, yönetim kurulu kararlarının hukuk düzeninde hiç doğmamış sayılması sonucunu doğuran, en ağır hükümsüzlük halidir. Yoklukla sakat olan bir kararın sonradan geçerli hale getirilmesi ya da düzeltilmesi mümkün değildir.

Yokluğun Ortaya Çıktığı Haller

Yönetim kurulu kararlarının yoklukla sakat sayılabilmesi için, karar alma sürecinde kurucu unsurların tamamen eksik olması gerekmektedir. Bu kapsamda özellikle;

• TTK’da öngörülen toplantı ve çağrı usullerine uyulmaması,
• Toplantı ve karar yeter sayılarının sağlanmaması

halleri yokluk yaptırımına yol açmaktadır.

Örneğin, nitelikli karar yeter sayısı aranan bir konuda kararın basit oy çokluğu ile alınması halinde, söz konusu karar hukuken hiç doğmamış kabul edilir.

Yokluk Halinde Açılabilecek Davalar

Yoklukla sakat olan yönetim kurulu kararları hakkında iptal davası açılamaz. Bu tür kararlar bakımından yalnızca, kararın hukuk aleminde hiç var olmadığının tespiti amacıyla tespit davası açılması mümkündür.

Yönetim Kurulu Kararlarında Butlan (Kesin Hükümsüzlük)

Butlan Kavramı

Butlan halinde, yönetim kurulu kararı şeklen mevcut olmakla birlikte, içeriği itibarıyla ağır hukuka aykırılıklar içermektedir. Bu tür kararlar baştan itibaren geçersiz olup, herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir.

Butlan Sebepleri

Anonim şirket yönetim kurulu kararlarının içerik bakımından geçerli kabul edilebilmesi için aşağıdaki ilkelere uygun olması gerekmektedir:

• Eşit işlem ilkesine aykırı olmaması,
• Anonim ortaklığın temel yapısı ile bağdaşması,
• Genel kurulun veya esas sözleşme ile oluşturulmuş ihtiyari organların yetki alanına müdahale etmemesi,
• Pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ortadan kaldırmaması veya kullanılmasını güçleştirmemesi,
• Sermayenin korunması ilkesini ihlal etmemesi.

Bu ilkelerden birinin ihlali halinde, yönetim kurulu kararının batıl olduğu kabul edilmektedir.

Yargıtay Uygulaması

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 24.04.2017 tarihli, 2015/15026 E., 2017/2343 K. sayılı kararında; mali ve hukuki dayanağı bulunmayan, eşit işlem ilkesine aykırı ve sermayenin korunması ilkesini ihlal eden yönetim kurulu kararlarının TTK m. 391 uyarınca batıl olduğu açıkça hüküm altına alınmıştır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1- Yönetim kurulu kararı hangi durumlarda geçersiz sayılır?

Toplantı ve karar yeter sayılarının sağlanmaması, eşit işlem ilkesinin ihlali veya sermayenin korunması ilkesine aykırılık gibi durumlarda yönetim kurulu kararları geçersiz sayılabilir.

2- Yokluk ile butlan arasındaki fark nedir?

Yokluk halinde karar hukuk düzeninde hiç doğmamış kabul edilirken, butlan halinde karar şeklen mevcut olmakla birlikte baştan itibaren geçersizdir.

3- Yoklukla sakat bir karar iptal edilebilir mi?

Hayır. Yoklukla sakat kararlar hakkında yalnızca tespit davası açılabilir; iptal veya düzeltme mümkün değildir.

4- Yönetim kurulu kararlarına karşı kimler dava açabilir?

Pay sahipleri, şirket ve hukuki menfaati bulunan üçüncü kişiler, koşulları mevcutsa ilgili davaları açabilir.

Sonuç

Anonim şirket yönetim kurulu kararlarının hukuka uygunluğu, şirketin kurumsal yapısının korunması ve pay sahipleri ile alacaklıların menfaatlerinin güvence altına alınması bakımından büyük önem taşımaktadır. Bu nedenle yönetim kurulu kararlarının, hem usul hem de içerik yönünden Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak alınması zorunludur.

Geçmez Hukuk Bürosu