Vekâlet sözleşmesi, uygulamada en sık kullanılan hukuki ilişkilerden biridir. Ancak vekâlet verenin veya vekilin ölümü hâlinde, vekilin yetkilerinin devam edip etmediği, gerek yargısal uygulamada gerekse doktrinde sıkça tartışılan konular arasında yer almaktadır. Özellikle vekil edenin gerçek kişi mi yoksa tüzel kişi mi olduğu, vekâletnamenin sona erip ermeyeceği noktasında belirleyici bir rol oynamaktadır.

Bu yazıda, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 513. maddesi çerçevesinde, vekâlet sözleşmesinin ölüm halinde sona ermesi; gerçek kişi vekâletleri ile tüzel kişi vekâletleri arasındaki farklar dikkate alınarak incelenmektedir.

Vekâlet Sözleşmesinin Ölüm Halinde Sona Ermesi (TBK m. 513)

Genel Kural

Türk Borçlar Kanunu’nun “Ölüm, ehliyetin kaybedilmesi ve iflas” başlıklı 513. maddesi, vekâlet sözleşmesinin sona erme hâllerini açıkça düzenlemiştir. İlgili hükme göre;

“Sözleşmeden veya işin niteliğinden aksi anlaşılmadıkça sözleşme, vekilin veya vekâlet verenin ölümü, ehliyetini kaybetmesi ya da iflası ile kendiliğinden sona ermiş olur.”

Bu düzenleme uyarınca, vekil edenin gerçek kişi olması hâlinde, sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça, ölümle birlikte vekâlet ilişkisi kendiliğinden sona ermektedir. Bu sona erme için ayrıca bir irade açıklamasına veya bildirime gerek bulunmamaktadır.

Ölümden Sonra Vekâletin Devamının Kararlaştırılması

Sözleşme Serbestisi Kapsamında İstisna

TBK m. 513 hükmü, emredici nitelikte olmayıp tarafların aksini kararlaştırmasına imkân tanımaktadır. Buna göre taraflar, vekâlet sözleşmesinde;

• Vekâletin ölümden sonra da devam edeceğini,
• Belirli bir işin tamamlanmasına kadar vekilin yetkili olacağını

açıkça kararlaştırabilirler.

Bu durumda, vekil edenin ölümü ile birlikte vekâlet sözleşmesinin kendiliğinden sona erdiğinden söz edilemez. Vekil, sözleşmede öngörülen sınırlar dâhilinde yetkilerini kullanmaya devam edebilir.

Vekâlet Verenin Tüzel Kişi Olması Hâli

Tüzel Kişi Vekâletlerinde Ölümün Etkisi

Vekâlet verenin tüzel kişi (anonim şirket, limited şirket, dernek vb.) olması durumunda, vekâlet sözleşmesinin sona ermesi bakımından farklı bir hukuki rejim söz konusudur.

Bu hâlde, tüzel kişiyi temsilen vekâlet sözleşmesini imzalayan gerçek kişinin ölümü, kural olarak vekâletnamenin kendiliğinden sona ermesine yol açmaz. Zira vekâlet ilişkisinin tarafı, gerçek kişi değil; tüzel kişiliğin kendisidir.

Uygulamaya İlişkin Örnek

Örneğin, bir limited şirketin yetkili ortağının, şirketi temsilen noterde düzenleme şeklinde bir vekâletname vermesi hâlinde; bu ortağın ölümü, verilen vekâletnamenin kendiliğinden sona ermesi sonucunu doğurmaz. Vekâletname, şirket adına verilmiş olup, temsilcinin şahsına bağlı değildir.

Tüzel Kişi Vekâletlerinin Sona Ermesi

Tüzel kişilerin taraf olduğu vekâlet sözleşmeleri;

• Tüzel kişiliğin sona ermesi,
• Tasfiye ve terkin ile birlikte tüzel kişiliğin hukuk düzeninden çıkması

hâllerinde kendiliğinden sona erer. Bu noktada TBK m. 513’ün ikinci cümlesi uygulama alanı bulmaktadır.

Vekâletin Sona Ermesinin Menfaatleri Tehlikeye Düşürmesi

TBK m. 513 hükmünde ayrıca, vekâletin sona ermesinin vekâlet verenin menfaatlerini tehlikeye düşürmesi ihtimali de düzenlenmiştir. Buna göre;

• Vekâlet veren,
• Mirasçıları veya temsilcileri

işleri kendi başlarına görebilecek duruma gelinceye kadar;

• Vekil,
• Vekilin mirasçıları veya temsilcileri

vekaleti ifaya geçici olarak devam etmekle yükümlüdür. Bu düzenleme, hukuki güvenliğin ve menfaat dengesinin korunmasına yöneliktir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Gerçek kişi vekâlet verenin ölümüyle vekâletname otomatik olarak sona erer mi?

Evet. Sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça, gerçek kişi vekâlet verenin ölümüyle vekâletname kendiliğinden sona erer.

2. Ölümden sonra da geçerli olacak vekâletname düzenlenebilir mi?

Evet. Taraflar, vekâlet sözleşmesinde açıkça ölümden sonra da devam edeceğini kararlaştırabilir.

3. Şirket adına verilen vekâletname, yetkili kişinin ölümüyle geçersiz olur mu?

Hayır. Vekâlet veren tüzel kişi olduğu sürece, temsilcinin ölümü vekâletnameyi sona erdirmez.

4. Tüzel kişi vekâletleri hangi hâlde sona erer?

Tüzel kişiliğin sona ermesi (tasfiye ve ticaret sicilinden terkin) hâlinde vekâlet sözleşmesi de kendiliğinden sona erer.

Sonuç

Vekâletnamenin ölüm hâlinde sona erip ermeyeceği, vekil edenin gerçek kişi mi yoksa tüzel kişi mi olduğuna göre farklı sonuçlar doğurmaktadır. Gerçek kişi vekâletlerinde ölüm kural olarak sona erme sebebi iken, tüzel kişi vekâletlerinde belirleyici olan husus tüzel kişiliğin devam edip etmediğidir. Bu nedenle uygulamada vekâletname düzenlenirken, tarafların hukuki statüsünün ve sözleşme hükümlerinin dikkatle değerlendirilmesi büyük önem taşımaktadır.

Geçmez Hukuk Bürosu