Giriş: Genel Kurul Kararları Neden ve Nasıl Hukuka Aykırı Hale Gelir?

Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Rolü ve Kararlarının Bağlayıcılığı

Anonim şirketler, Türk ticaret hayatının temel yapı taşlarından biridir ve bu şirketlerin en üst düzey karar organı genel kuruldur.¹ Pay sahiplerinin bir araya gelerek şirketin geleceğine yön veren stratejik ve hukuki kararları aldığı bu platform, şirketin yönetim kurulunu seçmekten ve denetlemekten, kâr dağıtımına, esas sözleşme değişikliklerine ve hatta şirketin feshine kadar uzanan geniş bir yetki yelpazesine sahiptir.² Genel kurulda alınan kararlar, şirket organı tarafından tesis edilen ve hem şirketin iç işleyişinde hem de üçüncü kişilerle olan ilişkilerinde bağlayıcılık taşıyan hukuki işlemler niteliğindedir.¹

Hukuka Aykırı Kararların Doğurabileceği Riskler: Pay Sahipleri ve Şirket İçin Sonuçlar

Genel kurulda alınan her karar, hukuka uygun olmak zorunda değildir. Hatalı, usulsüz veya kötü niyetli bir şekilde alınan kararlar, şirket için ciddi riskler barındırır. Bu tür kararlar, pay sahipleri arasında onarılması güç uyuşmazlıklara, yönetimsel krizlere, finansal kayıplara ve şirketin itibarının zedelenmesine yol açabilir. Hukuka aykırı bir kararın varlığı, özellikle hiçbir süreye tabi olmaksızın geçersizliğinin talep edilebildiği durumlarda, ticari hayatta olmazsa olmaz bir ilke olan işlem güvenliğini temelden sarsıcı bir nitelik taşır.⁴ Bu nedenle, hukuka aykırı kararların tespiti ve ortadan kaldırılması, hem pay sahiplerinin haklarının korunması hem de şirketin sağlıklı işleyişinin devamı için hayati önem arz eder.

Geçersizlik Türlerine Genel Bakış: İptal, Butlan ve Yokluk Arasındaki Farklar

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve genel hukuk prensipleri çerçevesinde, bir genel kurul kararındaki hukuki sakatlıklar farklı ağırlık derecelerine göre sınıflandırılır. Bu geçersizlik halleri temel olarak yokluk, butlan ve iptal edilebilirlik olarak karşımıza çıkar.⁵ Bu rehberin ana odağı, TTK’nın 445. maddesinde düzenlenen “iptal edilebilirlik” ve buna bağlı olarak açılan “iptal davası” olsa da, doğru hukuki stratejinin belirlenmesi için bu üç kavram arasındaki temel farkların bilinmesi zorunludur. Zira bir karardaki sakatlığın niteliği, kimin, ne kadar sürede ve hangi hukuki yolla hak arayabileceğini doğrudan belirler.

Bölüm 1: Genel Kurul Kararlarında Geçersizlik Halleri: Stratejik Bir Bakış

Bir genel kurul kararının geçersizliğini ileri sürmek isteyen bir pay sahibi veya yönetim kurulu, öncelikle karardaki hukuki sakatlığın niteliğini doğru tespit etmelidir. Bu tespit, izlenecek yol haritasını ve davanın kaderini belirleyen en kritik adımdır.

Yokluk: Bir Kararın “Hiç Doğmamış” Sayıldığı Haller

Tanım: Yokluk, bir hukuki işlemin var olabilmesi için gerekli olan kurucu unsurlardan birinin veya birkaçının eksik olması durumudur.⁴ Bu durumda, hukuki işlem şeklen dahi meydana gelmemiş, “hiç doğmamış” sayılır.⁵ TTK’da genel kurul kararlarının yokluğuna ilişkin özel bir hüküm bulunmadığından, bu konuda Borçlar Hukuku’nun genel prensipleri uygulama alanı bulur.⁴

Örnekler:

• Genel kurul toplantısı hiç yapılmadığı halde yapılmış gibi gösterilerek karar tutanağı düzenlenmesi.⁵
• Kanunda veya esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı ve karar yetersayılarına (nisaplara) uyulmadan karar alınması.³
• Bakanlık temsilcisinin katılımının zorunlu olduğu genel kurullarda (örneğin, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği genel kurulları) temsilcinin hazır bulunmaması veya tutanağı imzalamaması.⁵
• Pay sahibi olmayan kişilerin toplanarak şirket adına karar alması.⁶

Hukuki Sonuç: Yok hükmündeki bir karar, en başından itibaren hiçbir hukuki sonuç doğurmaz. Bu durumun tespiti için, herhangi bir süreye tabi olmaksızın “tespit davası” açılabilir. Mahkeme, bir kararın yoklukla malul olduğunu resen (kendiliğinden) dikkate almak zorundadır.³

Butlan (TTK m. 447): Kanunun Temel Değerleriyle Çelişen ve Baştan İtibaren Geçersiz Olan Kararlar

Tanım: Butlan, bir kararın kurucu unsurları tam olsa dahi, içeriğinin kanunun emredici hükümlerine, kamu düzenine, ahlaka veya kişilik haklarına aykırı olması sebebiyle kesin olarak geçersiz sayılması halidir.³ TTK, genel hükümlere ek olarak, 447. maddesinde anonim şirket genel kurul kararları için özel butlan sebepleri düzenlemiştir.⁷ Bu özel sebepler şunlardır:

1. Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava açma gibi kanundan doğan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararlar.⁴
2. Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçülerin dışında sınırlandıran kararlar.³
3. Anonim şirketin temel yapısını bozan (örneğin, kâr amacı gütmeyen bir derneğe dönüştürme) veya sermayenin korunması ilkesine aykırı olan kararlar.³

Hukuki Sonuç: Butlanla sakat kararlar da tıpkı yokluk gibi baştan itibaren (ex tunc) geçersizdir, sonradan onanarak geçerli hale getirilemez ve ticaret siciline tescil edilmeleri onlara geçerlilik kazandırmaz.⁴ Hukuki menfaati bulunan herkes tarafından, herhangi bir süreye tabi olmaksızın, bir tespit davası yoluyla ileri sürülebilir ve hakim tarafından resen dikkate alınır.⁴

İptal Edilebilirlik (TTK m. 445): Dava Yoluyla Geçersiz Kılınabilen Kararlar

Tanım: Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olan, ancak sakatlığı yokluk veya butlan derecesinde ağır olmayan kararların tabi olduğu geçersizlik halidir.⁴ Bu, uygulamada en sık karşılaşılan geçersizlik türüdür.

Hukuki Sonuç: Bu tür kararlar, mahkeme tarafından iptal edilene kadar geçerliymiş gibi hüküm ve sonuç doğurmaya devam ederler.⁴ İptal kararı, “bozucu yenilik doğuran” bir karardır; yani verildiği andan itibaren geriye dönük olarak (ex tunc) etki gösterir ve kararı alındığı andan itibaren ortadan kaldırır.¹¹ En önemli fark, iptal davasının sadece kanunda sayılan belirli kişiler tarafından ve kararın alındığı tarihten itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılabilmesidir.¹¹

Geçersizlik Türü Seçiminin Stratejik Önemi

Bu üç geçersizlik türü arasındaki ayrım, sadece teorik bir sınıflandırma değildir; aynı zamanda bir davanın açılıp açılamayacağını belirleyen kritik bir stratejik unsurdur. İptal davası için öngörülen 3 aylık katı hak düşürücü süre, bu stratejinin merkezinde yer alır.¹¹

Bir pay sahibi, hukuka aykırı olduğunu düşündüğü bir kararla karşılaştığında, öncelikle bu 3 aylık sürenin geçip geçmediğini kontrol etmelidir. Eğer süre geçmişse, TTK m. 445’e dayalı bir “iptal davası” açma hakkı ortadan kalkmıştır. Bu noktada, pay sahibinin tek çaresi, karardaki sakatlığın basit bir “iptal edilebilirlik” hali olmadığını, daha ağır bir geçersizlik olan “yokluk” veya “butlan” teşkil ettiğini iddia etmektir. Örneğin, esas sözleşmede öngörülen ağırlaştırılmış bir toplantı nisabına uyulmaması, ilk bakışta “esas sözleşmeye aykırılık” nedeniyle bir iptal sebebi gibi görünse de ⁸, bu durumun kararın kurucu bir unsurunu sakatladığı ve dolayısıyla kararı “yok” hükmünde kıldığı ileri sürülebilir. Nitekim Yargıtay’ın da kanuni yetersayılara uyulmamasını yokluk olarak nitelediği kararları mevcuttur.³ Bu “gri alan”, 3 aylık süreyi kaçıran davacıya, davasını süreye tabi olmayan bir tespit davası zeminine taşıma imkânı sunar. Dolayısıyla, geçersizliği ileri sürecek tarafın, mevcut sakatlığın hukuki niteliğini doğru tahlil ederek en avantajlı hukuki yolu seçmesi, davanın başarısı için hayati önem taşır.⁴

Tablo 1: Genel Kurul Kararlarında Geçersizlik Halleri Karşılaştırması

Aşağıdaki tablo, bu üç temel geçersizlik türü arasındaki farkları özetlemektedir.

Özellik	Yokluk	Butlan (TTK m. 447)	İptal Edilebilirlik (TTK m. 445)
Tanım/Sebep	Kurucu unsur eksikliği (toplantı, karar nisabı vb.)	İçeriğin kanunun emredici hükümlerine, kamu düzenine, ahlaka veya TTK m. 447’deki özel hallere aykırılığı.	Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık.
Hukuki Sonuç	Hiç doğmamıştır, baştan itibaren hükümsüzdür.	Baştan itibaren (ex tunc) kesin olarak hükümsüzdür.	Mahkeme kararıyla geriye etkili (ex tunc) olarak hükümsüz hale gelir. İptal edilene kadar geçerlidir.
Dava Açma Süresi	Süreye tabi değildir.	Süreye tabi değildir.	Karar tarihinden itibaren 3 ay (hak düşürücü süre).
Kimler İleri Sürebilir?	Hukuki yararı olan herkes (tespit davası).	Hukuki menfaati olan herkes (tespit davası).	Kanunda sınırlı sayıda sayılan kişiler (TTK m. 446).
Mahkemenin Rolü	Resen (kendiliğinden) dikkate alır.	Resen (kendiliğinden) dikkate alır.	Sadece talep üzerine inceler.

Bölüm 2: İptal Davasının Dayanakları: Bir Karar Hangi Sebeplerle İptal Edilir? (TTK m. 445)

Türk Ticaret Kanunu’nun 445. maddesi, bir genel kurul kararının iptali için açılabilecek davanın hukuki dayanaklarını üç ana başlıkta toplamıştır: Kanuna aykırılık, esas sözleşmeye aykırılık ve dürüstlük kuralına aykırılık.¹²

1. Kanuna Aykırılık: Usul ve Esas Yönünden İhlaller

Bu iptal sebebi, genel kurul toplantısının düzenlenmesi ve karar alınması süreçlerinde kanunun emredici hükümlerinin ihlal edilmesi durumunda ortaya çıkar. Aykırılıklar hem usule hem de esasa ilişkin olabilir.

Usule İlişkin Aykırılıklar (Örnekler):

• Toplantıya Çağrı Usulündeki Hatalar: Pay sahiplerinin kanunda öngörülen sürelere ve şekil şartlarına uyulmadan toplantıya çağrılması.³
• Gündemin Usulsüz İlanı: Gündemin pay sahiplerine kanuna uygun şekilde duyurulmaması, gündemde olmayan bir konunun görüşülerek karara bağlanması.⁶
• Yetkisiz Kişilerin Oy Kullanması: Genel kurula katılma veya oy kullanma hakkı olmayan kişilerin (örneğin, pay sahibi olmayanlar) toplantıya katılarak oy kullanması ve bu oyların karar sonucunu etkilemesi.⁶
• Hakların Haksız Yere Engellenmesi: Pay sahibinin toplantıya katılmasının veya oy kullanmasının hukuka aykırı bir şekilde engellenmesi.⁶
• Nisaplara Uyulmaması: Kanunda öngörülen toplantı ve karar yetersayılarına ulaşılmadan karar alınması.³

Esasa İlişkin Aykırılıklar (Örnekler):

• Kanunen yönetim kurulu üyesi olamayacak bir kişinin (örneğin, devlet memuru) yönetim kuruluna seçilmesine ilişkin karar alınması.¹⁸
• TTK m. 408/2-f uyarınca, şirketin önemli miktarda varlığının toptan satışı gibi genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılan bir konuda, kanunda aranan nitelikli çoğunluk sağlanmadan karar verilmesi.¹⁹

2. Esas Sözleşmeye Aykırılık: Şirketin Anayasasını İhlal Eden Kararlar

Esas sözleşme, bir anonim şirketin “anayasası” niteliğindedir ve genel kurul kararlarının bu temel metne uygun olması zorunludur.¹¹ Esas sözleşme hükümleri, kanunun izin verdiği ölçüde, kanuni düzenlemelerden farklı veya daha ağırlaştırılmış kurallar içerebilir.

Örnekler:

• Esas sözleşmede, “olağan genel kurul toplantıları her yıl Mayıs ayı içinde şirket merkezinde yapılır” şeklinde bir hüküm bulunmasına rağmen, toplantının başka bir yerde veya zamanda yapılmasına karar verilmesi.⁶
• Esas sözleşmede, belirli bir kararın (örneğin, yönetim kurulu üye seçimi) alınabilmesi için kanunda öngörülen basit çoğunluktan daha ağır bir karar nisabı (örneğin, sermayenin %70’inin olumlu oyu) şart koşulmuşken, bu nisaba uyulmadan karar alınması.⁸

3. Dürüstlük Kuralına (Objektif İyi Niyet) Aykırılık: En Yaygın ve En Güçlü İptal Sebebi

Bu iptal sebebi, bir genel kurul kararının şeklen kanuna ve esas sözleşmeye uygun olmasına rağmen, özü itibarıyla adil ve hakkaniyetli olmaması durumunda devreye girer. Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağı, şirketler hukukunda da uygulama alanı bulur ve bir “güvenlik supabı” işlevi görür.⁹ Bu, uygulamada en sık karşılaşılan iptal nedenidir.²³

Dürüstlük Kuralı – Yargısal Denetimin Esneklik Payı:

Kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık iddiaları, genellikle somut ve objektif kriterlere dayanır. Bir kanun maddesi veya sözleşme hükmü ihlal edilip edilmediği net bir şekilde tespit edilebilir. Ancak “dürüstlük kuralı”, hakime çok daha geniş bir takdir yetkisi ve yorum alanı tanır.21 Bir genel kurul kararı, tüm usul kurallarına harfiyen uyularak alınmış olabilir; nisaplar doğru, çağrı usulü mükemmel olabilir. Ancak bu kararın amacı ve sonucu, azınlığın haklarını ihlal etmek veya çoğunluğa haksız bir menfaat sağlamak olabilir. İşte bu noktada dürüstlük kuralı, mahkemeye “Bu karar teknik olarak doğru, peki adil mi?” sorusunu sorma yetkisi verir.21 Bu durum, hakimin rolünü salt bir prosedür denetçisi olmaktan çıkarıp, bir hakkaniyet denetçisi konumuna yükseltir. Mahkeme, kararın ardındaki gerçek niyeti ve pay sahipleri üzerindeki orantısız etkisini değerlendirebilir. Bu nedenle dürüstlük kuralı, azınlık pay sahiplerinin en güçlü kalkanı olup, çoğunluk pay sahiplerini sadece yasalara uymaya değil, aynı zamanda adil ve makul davranmaya zorlayan kritik bir mekanizmadır.

Somut Örnekler:

• Kâr Dağıtımının Engellenmesi: Şirket düzenli olarak yüksek kârlar elde etmesine rağmen, azınlık pay sahiplerini yıldırmak veya paylarını ucuza satmaya zorlamak amacıyla sistematik olarak kâr dağıtılmaması yönünde karar alınması.²⁴
• Haksız Sermaye Artırımı: Şirketin acil bir fon ihtiyacı olmamasına rağmen, azınlık pay sahibinin mali gücünün yeni payları almaya yetmeyeceği bilinerek, sırf onun pay oranını düşürmek (sulandırmak) ve şirketteki etkisini azaltmak amacıyla sermaye artırımı kararı alınması.¹⁰
• Toplantıya Katılımın Zorlaştırılması: Bazı pay sahiplerinin toplantıya katılımını fiilen imkânsız kılmak amacıyla, toplantı gününün resmi tatile, yerinin ise ulaşımı zor bir yere alınması gibi kararlar.⁶

Bölüm 3: İptal Davası Süreci: Adım Adım Rehber

Genel kurul kararının iptali için dava açma süreci, katı usul kurallarına ve sürelere tabidir. Hak kaybı yaşamamak için bu adımların dikkatle takip edilmesi gerekir.

Adım 1: Dava Açma Hakkınız Var mı? Davacılar ve Şartları (TTK m. 446)

İptal davası açma hakkı, kanunda sınırlı sayıda sayılan (numerus clausus) kişilere tanınmıştır.¹¹ Bu kişiler şunlardır:

Pay Sahipleri: Kanun, dava açabilecek pay sahiplerini iki ana gruba ayırmıştır ²⁵:

1. Toplantıya Katılıp Muhalefet Edenler (TTK m. 446/1-a): Bu gruptaki bir pay sahibinin dava açabilmesi için üç şartı birlikte sağlaması zorunludur:
   • Genel kurul toplantısında hazır bulunmak,
   • İptali istenen karara karşı olumsuz oy kullanmak,
   • Bu olumsuz oyunu ve muhalefet gerekçesini toplantı tutanağına yazdırmak (muhalefet şerhi).⁶ Yargıtay kararlarına göre, sadece olumsuz oy kullanmak yeterli olmayıp, bu muhalefetin tutanağa açıkça geçirilmesi şarttır.²⁹
2. Toplantıya Katılıp Katılmadığına Bakılmaksızın Dava Açabilenler (TTK m. 446/1-b): Aşağıdaki gibi ağır usulsüzlüklerin varlığı halinde, pay sahibinin toplantıya katılmış olması veya muhalefet şerhi yazdırmış olması aranmaz ⁶:
   • Toplantıya çağrının usulüne göre yapılmadığını iddia edenler,
   • Gündemin gereği gibi ilan edilmediğini iddia edenler,
   • Genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katılıp oy kullandığını iddia edenler,
   • Genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini iddia edenler.Bu durumlarda, davacının ayrıca ileri sürdüğü usulsüzlüğün, genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu da ispatlaması gerekmektedir.12

Yönetim Kurulu: Yönetim kurulu, bir organ olarak, genel kurul kararının iptali için dava açabilir.¹²

Yönetim Kurulu Üyeleri: Alınan bir kararın yerine getirilmesinin, kendi kişisel sorumluluklarına (hukuki veya cezai) yol açabileceği durumlarda, her bir yönetim kurulu üyesi tek başına iptal davası açma hakkına sahiptir.¹²

“Muhalefet Şerhi”: Bilinçli Pay Sahibinin Altın Kuralı

TTK m. 446’da düzenlenen dava açma şartları, bilinçli pay sahipleri için bir yol haritası sunarken, farkında olmayanlar için bir “prosedürel tuzak” niteliği taşıyabilir. Özellikle “muhalefet şerhi” şartı, en kritik ve en sık atlanan adımdır. Bir pay sahibi, genel kurulda içeriğine katılmadığı bir karara sadece “hayır” oyu vererek karşı çıktığını düşünebilir. Ancak, muhalefetini toplantı başkanına sözlü veya yazılı olarak bildirip, “Bu karara… sebeplerle muhalifim ve bu durumun tutanağa geçirilmesini talep ediyorum” şeklinde açıkça kaydettirmediği sürece, kararın içeriği ne kadar haksız olursa olsun, TTK m. 446/1-a kapsamındaki dava açma hakkını büyük olasılıkla kaybeder.⁶ Bu durumda geriye kalan tek şansı, toplantının çağrı veya gündem gibi usulünde 446/1-b maddesinde sayılan bir sakatlık bulmaktır. Bu nedenle, muhalefet şerhi, gelecekteki bir dava hakkının “anahtarıdır” ve bu bilginin eksikliği, birçok hak kaybına yol açmaktadır.

Adım 2: Zamanlama Kritik: 3 Aylık Hak Düşürücü Süre

İptal davası, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren 3 ay içinde açılmak zorundadır.¹¹ Bu süre, “hak düşürücü” bir süredir. Yani, mahkeme tarafından kendiliğinden dikkate alınır ve bu sürenin kaçırılması halinde dava hakkı bir daha kullanılamayacak şekilde ortadan kalkar.¹³ Sürenin başlangıcı, davacının kararı öğrendiği tarih değil, kararın alındığı tarihtir. Pay sahibinin toplantıya katılmamış veya karardan haberdar olmamış olması sürenin işlemesini durdurmaz.⁶

Adım 3: Doğru Adres: Görevli ve Yetkili Mahkeme

Genel kurul kararlarının iptali davalarında görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi‘dir.¹¹ Yetkili mahkeme ise, genel kurul toplantısı nerede yapılmış olursa olsun, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.⁶

Adım 4: Dava Dilekçesinin Hazırlanması

Dava dilekçesi, Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (HMK) 119. maddesinde belirtilen unsurları içermelidir.³² Dilekçede bulunması gereken temel unsurlar şunlardır:

• Taraflar: Davacının (pay sahibi, yönetim kurulu vb.) ve davalının (şirket tüzel kişiliği) kimlik ve adres bilgileri.
• Davanın Konusu: İptali istenen genel kurul kararının tarihi, numarası ve hangi gündem maddelerine ilişkin olduğu.
• Açıklamalar (Vakıalar): İptal talebinin dayandığı hukuki sebepler (kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık) somut olaylarla ve delillerle (toplantı tutanağı, hazirun cetveli, esas sözleşme, ihtarname vb.) desteklenerek ayrıntılı bir şekilde açıklanmalıdır.³⁴
• Hukuki Sebepler: TTK m. 445, 446 gibi ilgili kanun maddeleri belirtilmelidir.
• Talep Sonucu (Netice-i Talep): Mahkemeden ne istendiği açık ve net bir şekilde ifade edilmelidir. Örneğin: “… tarihli genel kurul toplantısında alınan… numaralı kararın iptaline karar verilmesi” gibi.Uygulamada, davacılar genellikle terditli (kademeli) bir talepte bulunarak, mahkemeden öncelikle kararın yokluk veya butlanla geçersiz olduğunun tespitini, bu talebin kabul görmemesi halinde ise kararın iptalini isteyebilirler.36

Bölüm 4: Yargılama Sırasında ve Sonrasında Bilinmesi Gerekenler

Davanın açılmasıyla başlayan süreç, mahkeme kararının alınması ve bu kararın uygulanmasıyla devam eder. Bu aşamalarda da bilinmesi gereken önemli hukuki mekanizmalar ve sonuçlar bulunmaktadır.

Kararın Yürütmesinin Durdurulması (İhtiyati Tedbir – TTK m. 449)

İptal davası açılmış olması, dava konusu kararın yürütülmesini (icrasını) kendiliğinden durdurmaz. Eğer kararın uygulanması, dava sonuçlanana kadar telafisi güç veya imkânsız zararlara yol açacaksa, davacı mahkemeden “kararın yürütmesinin geri bırakılması” şeklinde bir ihtiyati tedbir talep edebilir.³⁷

TTK m. 449 Tedbiri – İş Dünyası İstikrarını Koruyan Özel Bir Kalkan:

TTK m. 449’da düzenlenen bu tedbir, genel HMK hükümlerindeki ihtiyati tedbirden daha özel ve sıkı şartlara bağlanmıştır. Kanun koyucu, ticari hayatın akışını ve şirketlerin karar alma mekanizmalarını keyfi veya kötü niyetli davalarla felç olmaktan korumak amacıyla bilinçli bir düzenleme yapmıştır. Standart bir ihtiyati tedbir, “yaklaşık ispat” ile ve bazen karşı taraf dinlenmeden dahi verilebilirken 38, TTK m. 449 iki ek şart getirir:

1. Mutlaka esas hakkında bir iptal veya butlan davası açılmış olmalıdır. Dava açılmadan bu tedbir istenemez.
2. Mahkeme, tedbir kararı vermeden önce mutlaka yönetim kurulunun görüşünü almak zorundadır.³⁹

Bu ek şartlar, pay sahibi haklarının korunması ile şirketin operasyonel istikrarı arasında hassas bir denge kurar. Mahkemeye, “kararı durdurmadan önce şirketin yürütme organına bunun sonuçlarını sor” talimatını vererek, tek taraflı ve aceleci kararların önüne geçer. Bu, kanun koyucunun ticari hayatın devamlılığına verdiği önemin bir yansımasıdır. Ayrıca, genel kurul toplantısının henüz yapılmasının engellenmesi şeklinde bir tedbir kararı verilmesi mümkün değildir; tedbir ancak alınmış bir karara karşı istenebilir.³⁹

Mahkemenin Kararı ve Hukuki Sonuçları

Yargılama sonucunda mahkeme, davanın kabulüne veya reddine karar verir. Davanın kabulü ve kararın iptali halinde, bu kararın önemli hukuki sonuçları doğar. Mahkemenin yetkisi, sadece hukuka uygunluk denetimiyle sınırlıdır; kararın ticari olarak isabetli olup olmadığını (yerindelik denetimi) inceleyemez ve genel kurulun yerine geçerek yeni bir karar veremez.¹⁸

• Geriye Etkili Olma (Ex Tunc): İptal kararı kesinleştiği andan itibaren, dava konusu genel kurul kararı alındığı andan itibaren geçersiz hale gelir. Sanki hiç alınmamış gibi kabul edilir.¹⁰
• Tüm Pay Sahiplerini Bağlaması (Erga Omnes): İptal kararı, sadece davayı açan taraf için değil, davada taraf olmayanlar ve hatta karara olumlu oy verenler de dahil olmak üzere şirketin bütün pay sahipleri için bağlayıcıdır.⁴
• İyi Niyetli Üçüncü Kişilerin Haklarının Korunması: İptal edilen karara dayanarak şirketle işlem yapan ve kararın sakat olduğunu bilmeyen iyi niyetli üçüncü kişilerin bu işlemden doğan hakları kural olarak korunur.¹⁰

İptal Kararı Sonrası Yapılması Gerekenler: Tescil ve İlan

Mahkemenin verdiği iptal kararı kesinleştikten sonra, yönetim kurulunun bazı yükümlülükleri doğar. Yönetim kurulu, kesinleşen iptal kararını derhal ticaret siciline tescil ettirmek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmekle yükümlüdür.¹¹ Ayrıca, davanın açıldığı ve duruşma gününün de yine yönetim kurulu tarafından usulüne uygun olarak ilan edilmesi ve varsa şirketin internet sitesine konulması gerekir.²⁴ Bu işlemler, kararın hukuki sonuçlarının aleniyet kazanması ve üçüncü kişilerin bilgilendirilmesi açısından zorunludur.¹

Sonuç: Haklarınızı Korumak İçin Stratejik Bir Araç Olarak İptal Davası

Anonim şirketlerde genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkı, pay sahiplerinin, özellikle de azınlıkta kalanların, haklarını ve şirket menfaatini korumak için sahip oldukları en önemli hukuki araçlardan biridir. Bu hak, çoğunluk gücünün keyfi veya kötüye kullanılmasının önünde önemli bir engel teşkil eder ve şirket içi demokrasi ile hakkaniyetin sağlanmasına hizmet eder.²⁵

Ancak bu rehberde de detaylandırıldığı üzere, iptal davası süreci, katı hak düşürücü sürelere, özel dava açma şartlarına ve dikkatle hazırlanması gereken usuli işlemlere tabidir. Bir karardaki hukuki sakatlığın doğru tespiti, dava açma süresinin kaçırılmaması, dava açma ehliyetine ilişkin şartların (özellikle muhalefet şerhi gibi) eksiksiz yerine getirilmesi ve iddiaların somut delillerle desteklenmesi, davanın başarısı için kritik öneme sahiptir.

Bu sürecin barındırdığı hukuki ve teknik detaylar göz önüne alındığında, hak kayıplarını önlemek ve en doğru stratejiyi belirlemek adına, genel kurul kararlarının iptali konusunda bir ticaret hukuku uzmanından profesyonel destek alınması şiddetle tavsiye edilmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Genel kurul kararları hangi durumlarda hukuka aykırı sayılır?

Genel kurul kararları; kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı şekilde alınmışsa hukuka aykırıdır. Aykırılığın niteliğine göre karar yokluk, butlan veya iptal edilebilirlik yaptırımına tabi olur.

2. Yokluk, butlan ve iptal arasındaki fark nedir?

• Yokluk: Kararın kurucu unsurlarından biri eksiktir (ör. toplantı hiç yapılmamıştır).
• Butlan: Karar, kanunun emredici hükümlerine veya kamu düzenine aykırıdır.
• İptal: Karar kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırıdır ancak ağır geçersizlik içermez.
  Yokluk ve butlanda süre sınırı yoktur, iptal davası 3 ay içinde açılmalıdır.

3. Kimler iptal davası açabilir?

TTK m. 446’ya göre:

• Toplantıya katılıp olumsuz oy kullanan ve bu muhalefeti tutanağa yazdıran pay sahipleri,
• Toplantıya çağrının veya gündemin usulsüz olduğunu ileri süren pay sahipleri,
• Genel kurula katılmasına haksız engel getirilen pay sahipleri,
• Yönetim kurulu ve üyeleri (kişisel sorumluluk riski varsa).

4. İptal davası ne kadar sürede açılmalıdır?

Kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücüdür; mahkeme kendiliğinden dikkate alır.

5. Dava nereye açılır?

Görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi, yetkili mahkeme ise şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.

6. “Muhalefet şerhi” neden önemlidir?

İptal davası açabilmek için pay sahibinin sadece “hayır” oyu vermesi yetmez; muhalefet gerekçesini toplantı tutanağına yazdırması gerekir. Aksi halde dava hakkı kaybedilebilir.

7. Dava açmak kararın uygulanmasını durdurur mu?

Hayır. Ancak TTK m. 449’a göre, mahkemeden ihtiyati tedbir talep edilerek kararın yürütülmesinin durdurulması istenebilir.

8. İptal kararı verildiğinde ne olur?

• Karar geriye dönük (ex tunc) olarak geçersiz hale gelir.
• Tüm pay sahipleri için bağlayıcıdır (erga omnes).
• İyi niyetli üçüncü kişilerin hakları korunur.
• Yönetim kurulu iptal kararını ticaret siciline tescil ve ilan etmekle yükümlüdür.

9. Hangi durumlarda dürüstlük kuralına aykırılık oluşur?

• Azınlık pay sahiplerinin menfaatine zarar vermek amacıyla kâr dağıtımının engellenmesi.
• Azınlığın pay oranını düşürmek için gereksiz sermaye artırımı yapılması.
• Toplantının fiilen katılımı engelleyecek şekilde düzenlenmesi.

10. 3 aylık süre geçerse ne yapılabilir?

Süre geçerse, dava ancak kararın yokluk veya butlanla malul olduğu iddiasına dayandırılabilir. Bu hallerde süre sınırlaması yoktur.