Anonim şirketlerde pay sahiplerinin iradesinin somutlaştığı en yetkili organ olan genel kurul tarafından alınan kararlar, şirketin hukuki ve mali kaderini doğrudan etkilemektedir. Ancak her genel kurul kararı hukuken geçerli sonuç doğurmaz. Peki anonim şirket genel kurul kararları hangi durumlarda geçersiz sayılır, hangi hallerde dava konusu edilebilir?
Bu yazıda, anonim şirket genel kurul kararlarının tabi olduğu yokluk, butlan, iptal edilebilirlik ve askıda hükümsüzlük yaptırımları; Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), Türk Medeni Kanunu ve doktrin ışığında sistematik biçimde ele alınmaktadır.
Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Hukuki Niteliği
Genel kurul, anonim şirketin zorunlu organlarından biri olup, pay sahiplerinden oluşur. Şirketin yapısına, faaliyetlerine ve temel kararlarına ilişkin konular, genel kurulda görüşülerek karara bağlanır. Genel kurul tarafından alınan kararların hukuki geçerliliği, hem şirket içi düzenin sağlanması hem de pay sahipleri ve üçüncü kişilerin korunması bakımından büyük önem taşımaktadır.
Genel kurul kararları, hukuka aykırılıklarının niteliğine göre farklı hükümsüzlük yaptırımlarına tabi tutulmaktadır.
Genel Kurul Kararlarında Yokluk
Yokluk Kavramı
Yokluk, Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça düzenlenmemiş olmakla birlikte, Türk Medeni Kanunu’nun genel hükümleri çerçevesinde kabul edilen bir yaptırımdır. Yokluk halinde, hukuki işlem başından itibaren hiç doğmamış sayılır.
Genel kurul kararları bakımından yokluk, kararın oluşabilmesi için gerekli kurucu unsurların tamamen eksik olması durumunda söz konusu olur.
Genel Kurul Kararlarında Yokluk Halleri
Genel kurul kararlarının yoklukla sakat sayılabilmesi için özellikle;
- Genel kurul toplantısının hiç yapılmamış olması,
- Pay sahibi olmayan kişiler tarafından karar alınması,
- Genel kurul çağrısının usulüne uygun şekilde yapılmaması,
- Toplantı ve karar yeter sayılarının sağlanmaması
gibi durumların varlığı aranır. Bu tür aykırılıklar, kararın hukuk düzeninde hiç var olmaması sonucunu doğurur.
Yokluğun Hukuki Sonuçları
Yoklukla sakat olan genel kurul kararları hakkında iptal davası açılamaz. Bu tür kararlar bakımından yalnızca, kararın hiç doğmamış olduğunun tespiti amacıyla tespit davası açılması mümkündür.
Genel Kurul Kararlarında Butlak (Kesin Hükümsüzlük)
Butlan Kavramı
Butlan, genel kurul kararının şeklen mevcut olmakla birlikte, içerik itibarıyla ağır hukuka aykırılıklar barındırması durumunda söz konusu olur. Batıl kararlar, baştan itibaren geçersiz olup hukuki sonuç doğurmaz.
Batıl Sayılan Genel Kurul Kararları
Aşağıdaki nitelikleri taşıyan genel kurul kararları batıl kabul edilmektedir:
- Pay sahiplerinin vazgeçilemez ve devredilemez haklarını ortadan kaldıran veya sınırlandıran kararlar,
- Bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunun izin verdiği ölçünün ötesinde kısıtlayan kararlar,
- Sermayenin korunması ilkesine aykırı kararlar,
- Anonim şirketin temel yapısını bozan kararlar,
- Kanunun emredici hükümlerine, kamu düzenine, ahlaka, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan kararlar.
Butlanın Sonuçları
Butlan yaptırımının sonuçları yoklukla büyük ölçüde benzerlik göstermektedir. Batıl genel kurul kararları;
- Geriye etkili olarak hükümsüzdür,
- Hukuki menfaati bulunan herkes tarafından ileri sürülebilir,
- Mahkeme tarafından re’sen dikkate alınır,
- Herhangi bir hak düşürücü süreye tabi değildir.
Genel Kurul Kararlarında İptal Edilebilirlik
İptal Edilebilirlik Kavramı
TTK m. 445 uyarınca; kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları, mahkeme kararıyla iptal edilebilir. İptal edilebilirlik, yokluk ve butlandan farklı olarak, kararın belirli bir süre boyunca geçerli sonuç doğurmasına engel değildir.
İptal Edilebilir Kararların Etkisi
İptal edilebilir nitelikteki genel kurul kararları;
- İptal edilinceye kadar geçerli kabul edilir,
- Mahkeme tarafından iptal edildikleri anda geçmişe etkili olarak hükümsüz hale gelir.
Mahkeme, iptal talebiyle bağlı olup, iptal edilebilirliği yokluk ve butlan hallerinde olduğu gibi re’sen dikkate alamaz.
İptal Davası Açabilecek Kişiler
Aşağıdaki kişiler, şartları mevcutsa genel kurul kararlarının iptali için dava açabilir:
- Toplantıya katılıp karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri,
- Çağrının usulsüz yapılması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi veya yetkisiz kişilerin toplantıya katılması hallerinde, bu aykırılık kararın alınmasında etkili olmuşsa tüm pay sahipleri,
- Yönetim kurulu,
- Kararın uygulanmasının kişisel sorumluluğuna yol açması halinde yönetim kurulu üyeleri.
Genel Kurul Kararlarında Askıda Hükümsüzlük
Askıda Hükümsüzlük Kavramı
Askıda hükümsüzlük, kanunda öngörülen bazı unsurların eksikliği nedeniyle başlangıçta hüküm ve sonuç doğurmayan kararların, bu eksikliklerin giderilmesiyle birlikte geçerli hale gelmesi durumunu ifade eder.
Askıda Hükümsüzlüğe Örnek
İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden genel kurul kararlarının, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından onaylanıncaya kadar hüküm doğurmaması, askıda hükümsüzlük haline klasik bir örnek teşkil etmektedir.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
1- Genel kurul kararı hangi durumlarda yok hükmündedir?
Toplantı hiç yapılmamışsa, çağrı usulsüzse veya karar yeter sayıları sağlanmamışsa genel kurul kararı yok hükmünde sayılır.
2- Batıl genel kurul kararları için süre sınırı var mıdır?
Hayır. Butlan her zaman ileri sürülebilir ve herhangi bir hak düşürücü süreye tabi değildir.
3- İptal edilebilir kararlar kendiliğinden geçersiz olur mu?
Hayır. İptal edilebilir kararlar, mahkeme kararıyla iptal edilinceye kadar geçerlidir.
4- Askıda hükümsüzlük ile butlan arasındaki fark nedir?
Askıda hükümsüzlükte karar, eksiklik giderildiğinde geçerli hale gelirken; butlan halinde karar baştan itibaren kesin olarak geçersizdir.
Sonuç
Anonim şirket genel kurul kararlarının hukuka uygunluğu, şirketin kurumsal yapısının korunması ve pay sahipleri arasındaki menfaat dengesinin sağlanması açısından kritik öneme sahiptir. Bu nedenle genel kurul kararlarının alınmasında usul kurallarına uyulması, içerik bakımından ise kanunun emredici hükümlerinin ve temel ilkelerin gözetilmesi zorunludur.
Geçmez Hukuk Bürosu